7月11日，深交所并購(gòu)重組委舉行2024年第2次審議會(huì)議，中航電測(cè)儀器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)獲通過。

中航電測(cè)儀器股份有限公司（“中航電測(cè)”）是中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司控股企業(yè)，聚焦“智能測(cè)控”領(lǐng)域，是國(guó)內(nèi)提供軍民兩用智能測(cè)控產(chǎn)品及系統(tǒng)解決方案的骨干企業(yè)。2010年8月27日，公司在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板成功上市，股票代碼300114。

中航電測(cè)資產(chǎn)規(guī)模近40億，是國(guó)家級(jí)制造業(yè)單項(xiàng)冠軍示范企業(yè)，國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，國(guó)家級(jí)知識(shí)產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢(shì)企業(yè)，多項(xiàng)技術(shù)達(dá)國(guó)際領(lǐng)先水平，是國(guó)內(nèi)綜合實(shí)力最強(qiáng)的智能測(cè)控產(chǎn)品及解決方案龍頭企業(yè)，唯一向全球市場(chǎng)提供中高端應(yīng)變電測(cè)產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)。

并購(gòu)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中信證券，財(cái)務(wù)顧問為中航證券，發(fā)行人會(huì)計(jì)師為大信，律師為嘉源。

本次重組方案概況：

1.上市公司控股股東及實(shí)際控制人

漢航機(jī)電直接持有公司26.00%股權(quán)，為公司控股股東。航空工業(yè)集團(tuán)合計(jì)控制公司53.80%股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。國(guó)務(wù)院國(guó)資委為公司最終控制人。

2.發(fā)行數(shù)量

按照發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格8.36元/股計(jì)算，上市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資 產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計(jì)為2,086,021,877股，占本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后公司總股本的77.93%。

上市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量具體如下：

此次重組涉及公司向中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)發(fā)行股份，以購(gòu)買其持有的航空工業(yè)成飛100%的股權(quán)。中航電測(cè)和航空工業(yè)成飛同屬于中航工業(yè)集團(tuán)，屬于內(nèi)部資產(chǎn)重組。

本次重組交易價(jià)格為174.39億元，發(fā)行價(jià)格為8.36元/股，發(fā)行數(shù)量為20.86億股，占發(fā)行后總股本的77.93%。本次交易不涉及募集配套資金。

3.上市公司最近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

2021年-2023年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為19.43億元、19.05億元及16.77億元；凈利潤(rùn)分別為3.07億元、1.93億元及0.98億元。

4.標(biāo)的企業(yè)簡(jiǎn)介

航空工業(yè)成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱航空工業(yè)成飛），創(chuàng)建于1958年，是我國(guó)航空武器裝備研制生產(chǎn)和出口主要基地、民機(jī)零部件重要制造商，國(guó)家重點(diǎn)優(yōu)勢(shì)企業(yè)。

航空工業(yè)成飛積極踐行“航空?qǐng)?bào)國(guó)，航空強(qiáng)國(guó)”理念，在軍機(jī)方面，研制生產(chǎn)了殲5、殲7、梟龍、殲10 等系列飛機(jī)數(shù)千架，殲-10飛機(jī)榮獲國(guó)家科技進(jìn)步獎(jiǎng)特等獎(jiǎng)；國(guó)外軍機(jī)用戶達(dá)十多個(gè)國(guó)家。在民機(jī)方面，與成飛民機(jī)公司一道承擔(dān)了大型客機(jī)C919、新支線客機(jī)ARJ21、大型水陸兩棲飛機(jī)AG600機(jī)頭的研制生產(chǎn)；是國(guó)際一流的民機(jī)大部件供應(yīng)商，累計(jì)生產(chǎn)交付民機(jī)轉(zhuǎn)包產(chǎn)品一萬(wàn)多架份。大力發(fā)展無(wú)人機(jī)產(chǎn)業(yè)。

本次交易約定了業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)1為成飛航產(chǎn)，其2024年-2026年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于 1,630.41 萬(wàn)元、1,699.06 萬(wàn)元及1,713.21 萬(wàn)元。

航空工業(yè)成飛母公司、航空工業(yè)貴飛、航空工業(yè)長(zhǎng)飛和成飛民機(jī)為業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)2，其2024年-2026年實(shí)現(xiàn)的收入數(shù)分別不低于660.86億元、699.70億元及749.42億元，三年合計(jì)約為2,109.98億元。

重組委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)問詢的主要問題

關(guān)于國(guó)有獨(dú)享資本公積。根據(jù)申報(bào)材料，以2023年1月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，航空工業(yè)成飛凈資產(chǎn)評(píng)估值為2,402,382.98萬(wàn)元，其中國(guó)有獨(dú)享資本公積658,468.69萬(wàn)元未納入本次交易標(biāo)的作價(jià)范圍，扣減后本次交易的航空工業(yè)成飛100%股權(quán)作價(jià)為1,743,914.29萬(wàn)元。上述國(guó)有獨(dú)享資本公積尚無(wú)后續(xù)轉(zhuǎn)股的明確計(jì)劃。

請(qǐng)上市公司:說明本次交易對(duì)國(guó)有獨(dú)享資本公積處理方式是否符合相關(guān)規(guī)定，以及后續(xù)轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定方式及其公允性。同時(shí)，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師發(fā)表明確意見。