日前，寧波股權(quán)交易中心“專精特新”板正式開板，首批135家“專精特新”企業(yè)在該板塊集中掛牌。隨著國家持續(xù)加大對“專精特新”企業(yè)的培育力度，除了區(qū)域性股權(quán)市場外，從創(chuàng)業(yè)板到科創(chuàng)板再到北交所，“專精特新”企業(yè)登陸資本市場的途徑日益豐富，融資渠道進一步拓寬。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前已經(jīng)公布的4000多家國家級專精特新“小巨人”企業(yè)中，有超過300家為A股上市公司。

國家稅務(wù)總局寧波市稅務(wù)局在服務(wù)當?shù)亍皩＞匦隆逼髽I(yè)時發(fā)現(xiàn)，有的企業(yè)忽視了涉稅管理工作，存在一些潛在風(fēng)險，可能對后續(xù)的上市產(chǎn)生不利影響。基于此，稅務(wù)人員提醒，“專精特新”企業(yè)不僅要在技術(shù)上“專精”，涉稅管理也應(yīng)當“專精”。

優(yōu)化業(yè)務(wù)模式

擴大稅收優(yōu)惠政策享受面

為了滿足專業(yè)化分工的需要，不少企業(yè)通過設(shè)立多個子公司、成員企業(yè)組成整體產(chǎn)業(yè)鏈。通常情況下，承擔(dān)技術(shù)研究、實體化產(chǎn)品開發(fā)等功能的子公司往往需要投入大量的人力、物力和財力，面臨較大的資金壓力。此時，如果該子公司因主體身份或指標不符合稅收優(yōu)惠政策要求，無法充分利用稅收優(yōu)惠減輕負擔(dān)，可能會對企業(yè)整體發(fā)展產(chǎn)生不利影響。特別是對于制定了上市計劃希望擴大融資渠道的企業(yè)來說，其智能產(chǎn)品的科技含量、稅收優(yōu)惠的享受力度等，都會給企業(yè)上市進程乃至未來的股價帶來影響。

典型案例

A公司是第二批國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，也是一家高新技術(shù)企業(yè)，專業(yè)從事智能化能源和資源計量管理，設(shè)計生產(chǎn)水表、燃氣表、熱計量表、儀表傳感器等儀器儀表類電子和軟件產(chǎn)品，年產(chǎn)值達3.5億元左右。2018年，A公司成立了計量儀表工程技術(shù)研究開發(fā)中心，并持續(xù)投入3600多萬元用于產(chǎn)品研發(fā)。2020年底，A公司通過了擬赴A股上市融資的決議。

為確定合適的上市主體，A公司對其資產(chǎn)與業(yè)務(wù)進行優(yōu)化重組，為后續(xù)股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整做準備。A公司在梳理公司整體股權(quán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)模式和相關(guān)政策時發(fā)現(xiàn)，企業(yè)屬于設(shè)計生產(chǎn)帶有智能計量芯片儀器儀表的嵌入式軟件行業(yè)，可以享受增值稅即征即退等軟件企業(yè)稅收優(yōu)惠政策。但是進一步分析發(fā)現(xiàn)，由于企業(yè)業(yè)務(wù)模式不夠合理，企業(yè)如享受增值稅即征即退等稅收優(yōu)惠政策可能帶來較大的稅收風(fēng)險。

基于這一情況，A公司在上市改制的過程中進一步優(yōu)化業(yè)務(wù)模式，科學(xué)重組業(yè)務(wù)架構(gòu)，提高財務(wù)核算與涉稅處理的合法合規(guī)性。經(jīng)調(diào)整，企業(yè)可充分享受高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)增值稅即征即退等稅收優(yōu)惠政策。據(jù)測算，以目前的生產(chǎn)規(guī)模為基礎(chǔ)，A公司預(yù)計每年至少可享受50萬元的增值稅即征即退優(yōu)惠。

分析建議

當前，互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新發(fā)展與新工業(yè)革命正處于歷史交匯期，順應(yīng)“互聯(lián)網(wǎng)+先進制造業(yè)”潮流，大型工業(yè)企業(yè)紛紛致力于將互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與傳統(tǒng)產(chǎn)品深度結(jié)合，通過提升創(chuàng)新和應(yīng)用水平，走出傳統(tǒng)制造業(yè)的發(fā)展困局。筆者建議，在進行技術(shù)創(chuàng)新、規(guī)劃調(diào)整組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式時，企業(yè)應(yīng)充分考慮稅收因素，使其經(jīng)營活動更符合業(yè)務(wù)實質(zhì)，從而應(yīng)享盡享稅收優(yōu)惠政策。

對于高成長性的技術(shù)型企業(yè)，上市的過程也是一次難得的調(diào)整股權(quán)架構(gòu)與商業(yè)模式的機會。筆者建議“專精特新”企業(yè)，以上市為契機，建立科學(xué)的內(nèi)部管理機制與財稅處理標準，提升企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營“軟實力”。此外，企業(yè)也應(yīng)通過優(yōu)化業(yè)務(wù)模式，擴大稅收優(yōu)惠政策的享受面，進一步擴充企業(yè)的“資金池”，助力企業(yè)實現(xiàn)更好更快發(fā)展。

實施股權(quán)激勵

準確把握政策適用條件

股權(quán)激勵作為企業(yè)“融智”的重要手段，能夠?qū)⑵髽I(yè)的短期利益和長遠利益有效結(jié)合起來，達到企業(yè)所有者和經(jīng)營者收益共同發(fā)展的雙贏目標，已成為不少“專精特新”企業(yè)吸引人才的熱門選擇。實務(wù)中，股權(quán)激勵的持股方式主要包括直接持股、他人代持（通常是公司創(chuàng)設(shè)股東代持）、間接持股三種。其中，間接持股方式是通過搭設(shè)持股平臺進行股權(quán)激勵，最常用的持股平臺就是有限合伙形式。在此過程中，企業(yè)需要關(guān)注相關(guān)股份支付費用的企業(yè)所得稅處理。

典型案例

B公司是一家擬上市企業(yè)，主要從事高端集成電路先進封裝測試。集成電路產(chǎn)業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，不僅需要雄厚的資金投入，而且需要大量的人才資源、智力資源。為此，B公司設(shè)立了兩個有限合伙形式的員工持股平臺，確保在核心技術(shù)研發(fā)上能夠獲得足夠的智力保障。

2019年，B公司第四次臨時股東大會決議新增股本4500萬元，由企業(yè)總經(jīng)理及兩個持股平臺以貨幣資金4500萬元認繳，對于公司員工超過原持股份額的增資部分，作為股份支付處理。B公司向稅務(wù)部門咨詢：企業(yè)發(fā)生的股份支付費用能否在企業(yè)所得稅稅前進行扣除？企業(yè)的股權(quán)激勵方案是否可以適用遞延納稅的政策？

根據(jù)企業(yè)所得稅法第八條，企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。同時，根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第三十四條、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)工資薪金及職工福利費扣除問題的通知》（國稅函〔2009〕3號）的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的合理的工資、薪金支出，準予在企業(yè)所得稅稅前扣除。B公司的股份支付費用，是企業(yè)實際發(fā)生的、合理的工資、薪金支出，可以在企業(yè)所得稅稅前扣除。對于B公司提出的第二個問題，由于企業(yè)采用持股平臺的方式進行股權(quán)激勵，受益對象是合伙企業(yè)而非自然人，不符合享受稅收優(yōu)惠政策的條件。因此，B公司通過持股平臺獲得股權(quán)激勵和技術(shù)入股的股東，不能適用遞延納稅的政策。

分析建議

考慮到企業(yè)管理決策的靈活性和公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，不少科技創(chuàng)新企業(yè)往往通過設(shè)立合伙企業(yè)持有實體公司股權(quán)，即搭建員工持股平臺的方式開展股權(quán)激勵，留住核心技術(shù)人員。但是，員工持股平臺的搭建形式不同、股權(quán)激勵方案設(shè)計不同，會對持股員工的稅負產(chǎn)生不同影響，進而影響股權(quán)激勵的實際效果。因此，“專精特新”企業(yè)在制定股權(quán)激勵方案時，應(yīng)提前統(tǒng)籌考量稅收因素，準確把握政策適用條件，合理制訂方案。在合規(guī)前提下用足用好稅收優(yōu)惠政策，最大限度發(fā)揮股權(quán)激勵作用的同時，也避免因股權(quán)激勵方案設(shè)計不合理引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險，甚至阻礙上市進程。

開展資產(chǎn)重組

勿忘考慮稅收成本

并購重組，是優(yōu)化資源配置的重要手段。成功的并購重組，有利于上市公司資源的重新整合和配置，對優(yōu)化企業(yè)經(jīng)營效益具有積極意義。資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)作為資產(chǎn)整理、剝離的方式之一，在企業(yè)并購重組中得到了廣泛應(yīng)用。從稅法層面來看，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可能會觸發(fā)相應(yīng)的納稅義務(wù)，稅收成本也是企業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)重組過程中需要重點考量和權(quán)衡的因素。

典型案例

A股上市公司C公司的主營業(yè)務(wù)為飼料生產(chǎn)、銷售。為進一步明晰公司各業(yè)務(wù)板塊的工作權(quán)責(zé)，C公司擬整合現(xiàn)有生產(chǎn)線資源，將寧波分公司的飼料生產(chǎn)業(yè)務(wù)、與業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)負債及勞動力，一并劃轉(zhuǎn)至旗下一家獨立核算的全資子公司D公司。

稅務(wù)部門在為企業(yè)提供政策輔導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)，C公司名下有賬面價值為6400余萬元的房產(chǎn)土地。如果C公司此次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)適用一般性稅務(wù)處理，需要繳納600余萬元的增值稅。由于C公司為飼料行業(yè)企業(yè)，免征增值稅，繳納了600余萬元的增值稅后無法在下一環(huán)節(jié)抵扣，將產(chǎn)生較大的稅負成本。

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》，企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為屬于不征收增值稅項目。雖然資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)并未在該條目中明確列出，但是資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)屬于企業(yè)重組的形式之一。同時，公司的劃轉(zhuǎn)方案為將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓，符合該條規(guī)定的立法原則。據(jù)此，C公司此次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可以適用36號文件的不征稅規(guī)定。經(jīng)初步測算，適用不征稅規(guī)定后，C公司此次重組可節(jié)約1700多萬元的稅收成本。

分析建議

對于企業(yè)而言，成功上市并非終點，而是新的起點。筆者提醒“專精特新”企業(yè)，即使已經(jīng)成功上市，也要不斷提高稅務(wù)管理的精細度，尤其是開展資產(chǎn)重組等重要業(yè)務(wù)時，在重組方案設(shè)計環(huán)節(jié)就要充分考慮方案的實操性，并將涉稅問題納入考量，提前做好稅收成本測算。同時，企業(yè)應(yīng)加強與稅務(wù)部門的溝通協(xié)商，在合規(guī)前提下選擇最優(yōu)方案，在更好防控風(fēng)險的同時有效控制整體稅務(wù)成本。